有価証券報告書
( E00604)
第50期（自平成23年１月１日 至平成23年12月31日）
有価証券報告書
１ 本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の 30の２に規定する開示用電子情報処理組織( EDI NET) を使用して、平成24年３月29 日に提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。 ２ 本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書の添付書類は含まれてお
りませんが、監査報告書は末尾に綴じ込んでおります。
目
次
頁
第50期 有価証券報告書
【表紙】 … … … 1
第一部 【企業情報】 … … … 2
第１ 【企業の概況】 … … … 2
１ 【主要な経営指標等の推移】 … … … 2
２ 【沿革】 … … … 4
３ 【事業の内容】 … … … 5
４ 【関係会社の状況】 … … … 7
５ 【従業員の状況】 … … … 8
第２ 【事業の状況】 … … … 9
１ 【業績等の概要】 … … … 9
２ 【生産、受注及び販売の状況】 … … … 11
３ 【対処すべき課題】 … … … 12
４ 【事業等のリスク】 … … … 16
５ 【経営上の重要な契約等】 … … … 17
６ 【研究開発活動】 … … … 17
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 … … … 18
第３ 【設備の状況】 … … … 20
１ 【設備投資等の概要】 … … … 20
２ 【主要な設備の状況】 … … … 20
３ 【設備の新設、除却等の計画】 … … … 22
第４ 【提出会社の状況】 … … … 23
１ 【株式等の状況】 … … … 23
２ 【自己株式の取得等の状況】 … … … 25
３ 【配当政策】 … … … 26
４ 【株価の推移】 … … … 26
５ 【役員の状況】 … … … 27
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 … … … 29
第５ 【経理の状況】 … … … 35
１ 【連結財務諸表等】 … … … 36
２ 【財務諸表等】 … … … 81
第６ 【提出会社の株式事務の概要】 … … … 108
第７ 【提出会社の参考情報】 … … … 109
１ 【提出会社の親会社等の情報】 … … … 109
２ 【その他の参考情報】 … … … 109
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 … … … 110
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成24年３月29日
【事業年度】 第50期（自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日）
【会社名】 株式会社ルック
【英訳名】 LOOK I NCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 牧 武彦
【本店の所在の場所】 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号
【電話番号】 03( 3794) 9100（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 髙山 英二
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号
【電話番号】 03( 3794) 9332
【事務連絡者氏名】 常務取締役 髙山 英二
【縦覧に供する場所】 株式会社ルック大阪支店
（大阪府大阪市西区川口２丁目２番17号） 株式会社東京証券取引所
( 1）連結経営指標等
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．第47期及び第48期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第46期 第47期 第48期 第49期 第50期
決算年月 平成19年12月 平成20年12月 平成21年12月 平成22年12月 平成23年12月 売上高 （百万円） 41, 651 38, 197 30, 002 30, 741 33, 928 経常利益又は
経常損失（△）
（百万円） 364 △ 1, 152 △937 242 1, 152
当期純利益又は 当期純損失（△ ）
（百万円） 410 △ 2, 397 △317 43 818
包括利益 （百万円） − − − − 471
純資産額 （百万円） 16, 532 10, 425 10, 565 10, 429 10, 897 総資産額 （百万円） 28, 551 21, 491 19, 161 18, 957 19, 518 １株当たり純資産額 （円） 459. 37 293. 33 297. 42 296. 37 310. 01 １株当たり当期純利益
又は当期純損失（△ ）
（円） 11. 85 △ 69. 69 △9. 28 1. 26 23. 92 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
（円） − − − − −
自己資本比率 （％） 55. 8 46. 7 53. 1 53. 5 54. 3
自己資本利益率 （％） 2. 6 − − 0. 4 7. 9
株価収益率 （倍） 13. 3 − − 108. 0 8. 6
営業活動による キャッシュ・フロー
（百万円） 739 △255 △766 △423 678
投資活動による キャッシュ・フロー
（百万円） △832 11 2, 167 △ 1, 347 △ 792
財務活動による キャッシュ・フロー
（百万円） △178 △246 △ 77 △ 42 △15
現金及び現金同等物 の期末残高
（百万円） 3, 643 2, 431 3, 851 1, 917 1, 736 従業員数
( 外、平均臨時雇用者数)
（人）
1, 603 ( 1, 198)
1, 496 ( 1, 113)
1, 277 ( 849)
1, 682 ( 634)
( 2）提出会社の経営指標等
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．第47期及び第48期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
４．第47期、第48期及び第49期の配当性向については、配当がないため記載しておりません。
回次 第46期 第47期 第48期 第49期 第50期
決算年月 平成19年12月 平成20年12月 平成21年12月 平成22年12月 平成23年12月 売上高 （百万円） 33, 398 31, 267 23, 171 22, 458 24, 461 経常利益又は
経常損失（△）
（百万円） 243 △ 1, 269 △797 362 1, 411
当期純利益又は 当期純損失（△ ）
（百万円） 258 △ 2, 512 △190 51 1, 015
資本金 （百万円） 5, 769 5, 769 5, 769 5, 769 5, 769
発行済株式総数 （株） 34, 932, 067 34, 932, 067 34, 932, 067 34, 932, 067 34, 932, 067 純資産額 （百万円） 10, 629 6, 818 6, 797 6, 836 7, 623 総資産額 （百万円） 21, 734 16, 956 14, 354 13, 935 14, 064 １株当たり純資産額 （円） 306. 42 199. 15 198. 58 199. 75 222. 80 １株当たり配当額
（内１株当たり 中間配当額）
（円）
2. 50 ( 0)
0 ( 0)
0 ( 0)
0 ( 0)
2. 50 ( 0) １株当たり当期純利益
又は当期純損失（△ ）
（円） 7. 46 △ 73. 00 △5. 56 1. 52 29. 69 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
（円） − − − − −
自己資本比率 （％） 48. 9 40. 2 47. 4 49. 1 54. 2
自己資本利益率 （％） 2. 4 − − 0. 8 14. 1
株価収益率 （倍） 21. 0 − − 89. 5 6. 9
配当性向 （％） 33. 5 − − − 8. 4
従業員数
( 外、平均臨時雇用者数)
（人）
1, 223 ( 1, 196)
1, 060 ( 1, 050)
753 ( 766)
1, 015 ( 559)
（注） 株式額面金額変更の目的で、昭和56年１月１日に形式上の存続会社である当社に合併されたため、登記上 の設立年月日は昭和19年３月20日であります。
２【沿革】
昭和37年10月 婦人既製服の製造販売を目的として、東京都新宿区に資本金100万円にて設立 昭和38年11月 株式会社レナウンモードを吸収合併
昭和39年５月 東京都東村山市に東京工場を設置し、本店も同所に移転 昭和43年２月 宮城県登米郡中田町に中田工場を設置
昭和45年４月 岩手県気仙郡住田町に住田工場を設置 昭和45年12月 岩手県稗貫郡大迫町に大迫工場を設置 昭和47年８月 本店を東京都目黒区に移転
昭和52年１月 大阪市西区に大阪支店を設置 昭和56年９月 東京証券取引所市場第二部に上場
昭和61年１月 香港に合弁会社「レナウンルック（H. K. ）Lt d. 」（平成14年６月にルック（H. K. ）Lt d. （現連結 子会社）に商号変更）を設立
昭和61年６月 東京証券取引所市場第一部に指定替え上場
昭和63年１月 韓国に合弁会社「㈱サンバンウルルック」（平成10年11月に㈱アイディールック（現連結子会 社）に商号変更）を設立
平成14年10月 商号を「株式会社ルック」に変更 平成16年８月 中田工場及び住田工場を閉鎖 平成16年12月 大迫工場を閉鎖
平成20年９月 当社全額出資による「㈱エル・ターミナル」（東京都目黒区）を設立（現連結子会社） 平成20年12月 当社全額出資による「㈱エル・ロジスティクス」（千葉県習志野市）を設立（現連結子会社） 平成21年４月 中国現地法人「上海聖路加商貿有限公司」（現 洛格（上海）商貿有限公司（現連結子会社））
を当社連結子会社㈱アイディールックとの共同出資により子会社化 平成22年４月 「A. P. C. J apan㈱」（東京都渋谷区）を完全子会社化（現連結子会社） 平成22年４月 東京事業所（旧東京工場）を閉鎖
当社グループは、当社と子会社９社及び関連会社１社からなり、主に婦人服の企画、製造、販売を行っており、 セグメント別の事業内容及び当該事業に係わる各社の位置づけは次の通りであります。
（アパレル関連事業）
「日本」におきましては、当社は、婦人服等の企画を行うとともに、国内外から商品の仕入を行っており、主 として全国の百貨店及び専門店を対象に販売しているほか、直営店舗やＥコマースによる販売も行っておりま す。
また、( 株) エル・ターミナルは、自社で企画した婦人服等を、主として駅ビル・ファッションビルの直営店舗 において販売を行っております。
A. P. C. J apan（株）は、A. P. C. ブランドの紳士服、婦人服等を、フランスA. P. C. S. A. Sから輸入、またはライ センス商品を（株）ルックモードや商社等を通して生産し、主として直営店舗や百貨店において販売を行ってい るほか、Ｅコマースによる販売も行っております。
「韓国」におきましては、子会社である( 株) アイディールックは、主として独自企画に基づいた婦人服等を韓 国内外の協力工場で製造し、韓国内の百貨店等に販売を行っております。
「その他海外」におきましては、香港の子会社であるルック( H. K. ) Lt d. は、当社から供給した婦人服等を、香 港の百貨店及び直営店舗での販売を行っております。また、当社の企画に基づき原料を調達し、社外に生産を委 託して、（株）ルックモードに製品を供給しております。
中国の子会社である洛格（上海）商貿有限公司は、（株）アイディールックのブランド「レニボン」を輸入ま たは中国内の協力工場で生産し、中国内主要都市の百貨店などに販売を行っております。
（生産及びOEM事業）
( 株) ルックモードは、当社およびA. P. C. J apan( 株) のアパレル関連商品の生産のほか、当社グループ外のアパ レル関連商品のＯＥＭ生産、および自社販売商品の生産を行っておりますが、そのうちの一部を（有）ラボ・オ ーフナト他に加工委託しております。また、香港経由で商品を輸入する際、ルック( H. K. ) Lt d. に商社的業務を委 託しております。
（物流事業）
( 株) エル・ロジスティクスは、主に当社及び国内子会社３社の物流及び保管業務を受託しております。
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。 ２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．㈱アイディールックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合 が10％を超えております。
４【関係会社の状況】
名称 住所 資本金 主要な事業の内容
議決権の 所有割合 （％）
関係内容
（連結子会社）
㈱エル・ターミナル 東京都目黒区
百万円 100
アパレル関連事業 100. 0
当社へ事務業務を委託。 役員の兼任３名
（連結子会社）
㈱エル・ロジスティ クス
千葉県習志野市
百万円 30
物流事業 100. 0
当社の物流業務の受託及 び当社へ事務業務を委 託。
役員の兼任３名
（連結子会社）
A. P. C. J apan㈱ 東京都渋谷区
百万円 10
アパレル関連事業 100. 0
当社へ事務業務を委託。 役員の兼任３名
（連結子会社）
㈱ルックモード （注）２
東京都目黒区
百万円 50
生産及びOEM事業 100. 0
当社の生産業務の受託及 び当社へ事務業務を委 託。
役員の兼任１名
（連結子会社）
ルック（H. K. ）Lt d.
KOWLOON, HONG
KONG 千HKドル 1, 150
アパレル関連事業 55. 0
当社の商品の販売。 役員の兼任２名
（連結子会社）
㈱アイディールック （注）２、４
SEOUL, KOREA
千ウォン 980, 000
アパレル関連事業 96. 0 役員の兼任３名
（連結子会社）
洛格（上海）商貿有 限公司 （注）３
中国上海市
千人民元 23, 388
アパレル関連事業
91. 1 ( 38. 2)
役員の兼任４名
主要な損益情報等 ① 売上高 5, 461百万円
② 経常利益 226百万円
③ 当期純利益 211百万円
④ 純資産額 4, 152百万円
( 1）連結会社の状況
（注）従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であります。（ ）内は臨時 雇用者数の年間平均人員であり、外数で記載しております。
( 2）提出会社の状況
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります。（ ）内は臨時雇用者数の年間平均 人員であり、外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、アパレル関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載 を省略しております。
( 3）労働組合の状況
当社及び国内連結子会社４社の労働組合はUI ゼンセン同盟ルックユニオンと称し、本社に同組合本部が、また本社 及び大阪支店に支部がおかれ平成23年12月31日現在における組合員数は203名で、上部団体のUI ゼンセン同盟に加盟 しております。なお労使関係は安定しております。
海外連結子会社３社は労働組合が組織化されておりません。
５【従業員の状況】
平成23年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
アパレル関連事業
日本 1, 072 ( 589)
韓国 376 ( −)
その他海外 101 ( 3)
アパレル関連事業計 1, 549 ( 592)
生産及びOEM事業 76 ( 1)
物流事業 28 ( 14)
合計 1, 653 ( 607)
平成23年12月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
931 ( 546)
( 1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、３月11日に発生した東日本大震災の甚大な被害や長引く原子力災害の 影響に加え、欧州債務問題を背景とした海外景気の減速や急激な円高の進行など、景気の先行きについては不透 明感が増す状況で推移いたしました。
当婦人服業界におきましても、依然として厳しい雇用情勢や所得環境に加え、長期化するデフレ傾向、秋口か らの天候不順の影響などにより、商況は全般的に厳しい状況で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは平成23年度を最終年度とする中期経営計画の達成に向けて、新規ブラン ドの立ち上げや、戦略ブランド・直営店ブランドの更なる事業拡大を推し進める一方、基幹の百貨店ナショナル ブランドへ経営資源を集中するなど、収益構造の改善と徹底した効率経営に取り組んでまいりました。また、製 造部門の意思決定の迅速化及び事業の効率化を図るために株式会社ルックモードを設立するとともに、
A. P. C. J apan株式会社の物流機能を株式会社エル・ロジスティクスへ移管し業務の効率化を図るなど、経営基盤 の整備と強化に努めてまいりました。
これらの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は339億２千８百万円（前年同期比10. 4%増）、営業利 益は10億７千８百万円（前年同期比597. 7%増）、経常利益は11億５千２百万円（前年同期比375. 8%増）、資産除 去債務会計基準の適用に伴う影響額１億２千５百万円、震災関連損失３千万円などの特別損失２億４千３百万円 の計上などにより当期純利益は８億１千８百万円（前年同期は４千３百万円の利益）という結果で終了いたしま した。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
（アパレル関連事業）
「日本」におきましては、ルック単体では、引き続き、主販路である百貨店向け基幹ブランドの効率的な運営 を実施するとともに、好調を維持している戦略ブランド「トリーバーチ」の売上拡大策を推進するなど、百貨店 事業の収益拡大に注力してまいりました。また、フランスのバレエシューズブランド「レペット」を立ち上げる などインポートブランドの新規展開及び店舗拡販を推し進め、併せて、主に生活雑貨商品を取り扱う直営店ブラ ンド群の事業拡大への取組みを引き続き推進してまいりました。一方、「トリーバーチ」のオンラインショップ を開設するなど、急増するインターネット利用者に向けたEコマース事業を拡大し、併せて「スキャパ」、「マ リメッコ」、「トリーバーチ」の周年記念イベントを開催するなど、積極的に新規顧客の獲得に向けた施策を実 施してまいりました。その結果、ルック単体の業績は、売上高が伸長し、収益性も大幅に改善いたしました。
連結子会社におきましては、ファッションビルを主販路とする国内子会社の株式会社エル・ターミナルでは、 不採算店舗の撤退を実行するとともに、採算性を重視した新規出店を推し進め、併せて販売費及び一般管理費を 削減して効率化に努めました。平成22年４月１日から子会社となりましたA. P. C. J apan株式会社では、平成23年 春からライセンス商品の企画・販売を実施し、購買客層の拡大に努めましたが、震災の影響による売上の減少や 店舗の新設などによる販売費及び一般管理費の増加などにより損失を計上いたしました。
これらの結果、売上高は273億６千７百万円、営業利益は８億７千２百万円となりました。
「韓国」におきましては、百貨店市場の消費動向が堅調に推移する中、株式会社アイディールックでは、主力 ブランドが好調を維持した結果、売上高は54億６千１百万円、営業利益は１億８千万円となりました。
「その他海外」（香港・中国）におきましては、ルック（H. K. ）Lt d. （香港）では、欧米の経済混乱により景 気が停滞する中、販売費及び一般管理費を削減し、中国本土からの購買客等による活発な消費行動も下支えとな り、営業利益を確保いたしました。洛格（上海）商貿有限公司では、中国国内の成長率が低下している中、不採 算店舗の撤退を実行し、都心部の百貨店への出店を強化するなど収益性向上に向けた施策を推し進めましたが、 本社及び物流倉庫の移転などにより販売費及び一般管理費が増加し、損失を計上いたしました。その結果、売上 高は３億６千４百万円、営業損失は８千６百万円となりました。
これらの結果、アパレル関連事業計の売上高は331億９千３百万円、営業利益は９億６千６百万円となりまし た。
第２【事業の状況】
（生産及びOEM事業）
「生産及びOEM事業」におきましては、平成23年２月１日より当社から、生産及びOEM事業を移管した株式会社 ルックモードにおいて、秋以降の製品の生産については予定どおりで進捗いたしましたが、東日本大震災発生後 の受注減に伴う生産高の縮小の影響などにより、売上高は44億４千３百万円、営業損失は５千３百万円となりま した。
（物流事業）
「物流事業」におきましては、主に当社グループ会社のアパレル関連商品の物流業務を行う国内子会社の株式 会社エル・ロジスティクスにおいて、新規ブランドの取扱いにより売上高が増加し、売上高は９億７千２百万 円、営業利益は５千８百万円となりました。
( 2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益は９億２千５百万円とな り、増加要因として減価償却費７億７百万円、減少要因として棚卸資産の増加６億４千８百万円、売上債権の増 加３億５千万円などにより、６億７千８百万円の収入（前期は４億２千３百万円の支出）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産取得による支出６億６千３百万円、敷金の差入による支 出１億５千８百万円などの減少要因で、７億９千２百万円の支出（前期は13億４千７百万円の支出）となりまし た。
財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済による支出１千２百万円などの減少要因で、１千５ 百万円の支出（前期は４千２百万円の支出）となりました。
( 1）生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。 ２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．改正後の「セグメント情報」の適用初年度であり、上記セグメントの区分による前連結会計年度の金額の データを入手することが困難であるため、前年同期比は記載しておりません。
４．上記の他に商品仕入が 百万円あります。
( 2）受注状況
当社グループは主に見込生産を行っており、婦人服生産の一部のみ受注生産を行っておりますが、全体に占め る割合が僅少であるため記載を省略しております。
( 3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．改正後の「セグメント情報」の適用初年度であり、上記セグメントの区分による前連結会計年度の金額の データを入手することが困難であるため、前年同期比は記載しておりません。
２【生産、受注及び販売の状況】
セグメントの名称
当連結会計年度 （自 平成23年１月１日
至 平成23年12月31日）
前年同期比（％）
アパレル関連事業
日本 （百万円） 781 −
韓国 （百万円） 2, 325 −
その他海外 （百万円） 60 −
アパレル関連事業計 （百万円） 3, 167 −
生産及びＯＥＭ事業 （百万円） 4, 253 −
物流事業 （百万円） − −
合計 （百万円） 7, 420 −
10, 259
セグメントの名称
当連結会計年度 （自 平成23年１月１日
至 平成23年12月31日）
前年同期比（％）
アパレル関連事業
日本 （百万円） 27, 327 −
韓国 （百万円） 5, 408 −
その他海外 （百万円） 364 −
アパレル関連事業計 （百万円） 33, 100 −
生産及びＯＥＭ事業 （百万円） 812 −
物流事業 （百万円） 15 −
当社グループは、平成21年２月に公表いたしました３ヵ年の中期経営計画の最終年度である当連結会計年度（平成 23年12月期）において、収益構造の改善に向けて、グループの総力を挙げて諸施策に取り組んだ結果、売上高、経常 利益ともに計画を達成することができました。
平成24年度につきましては、わが国経済は、所得環境の改善が見込みにくい中、依然として個人消費の低迷が続く ことが予想されます。
そのような中、当社グループは、アパレル関連事業において、戦略ブランド「トリーバーチ」を中心に当社の基幹 事業である百貨店事業の収益力向上に注力するとともに、直営店ブランドの「マリメッコ」、「イルビゾンテ」など の直営店事業の拡充策や平成23年春より開始した「レペット」の積極的展開に取り組むなど、安定した収益を確保で きる事業基盤の構築・整備に努めてまいります。加えて、将来の成長事業の創出に向けて、海外提携ブランドを中心 とする新規事業の立ち上げにも積極的に取り組んでまいります。
国内子会社の株式会社エル・ターミナルとA. P. C. J apan株式会社においては、引き続き出店政策の見直しを図るな どの重点施策を実行することで利益率の改善を図り、早期の損益均衡を目指してまいります。
海外につきましては、韓国の株式会社アイディールックにおいて、オリジナルブランド「レニボン」の更なる拡販 に加えて、ライフスタイル市場に対応した生活雑貨ブランド群の展開を強化し、ブランド認知度の向上を図ってまい ります。また、中国の洛格（上海）商貿有限公司においては、主販路である主要都市百貨店を中心に「レニボン」を 拡販するとともに、運営体制の見直しを実施することにより利益率の改善を図り、中国内販事業の早期収益改善を目 指してまいります。
以上のように当社グループは、各事業基盤の整備と成長戦略を着実に実行することで、更なる企業価値向上を実現 し、あらゆるステークホルダーの期待に対して高いレベルで応えられる企業を目指してまいります。
また、当社は平成24年10月に創立50周年の節目を迎えますが、更なる歴史を築くべく、当社の経営理念であります 「お客さま第一主義」のもと、新しいライフスタイルや価値を創造し、生活文化の向上に一層貢献してまいります。
（株式会社の支配に関する基本方針） ( 1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価 値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業 価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配 権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えて おります。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白 な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付 行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの 等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、昭和 37年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造 を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の 向上を目指すことを経営方針とし、「Spi r i t of Chal l enge 」「Spi r i t of Cr eat i vi t y 」「Spi r i t
of Cr af t s mans hi p 」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行 い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、 安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を 作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業 として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりま した。
当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案すること のできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇 華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等 との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法 と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の 企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場 合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企 業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
( 2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な 収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新 規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、 その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も 否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的 に確保・向上させることを目的として、平成23年３月30日開催の当社第49回定時株主総会において、「当社株式の 大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新」( 以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策 （買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）議案のご承認をいただき、本プランの有効期間は、当該株主総会 終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
なお、本プランの概要は、次のとおりであります。 ① 本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または 行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社 事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付 等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や 当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される ものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社 の買収防衛策といたします。
② 本プランの内容
( イ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下のa. またはb. に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会 が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象 とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定め られる手続に従わなければならないものとします。
ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け
ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の 株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
( ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当 社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を 日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 ( ハ) 「本必要情報」の提供
「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付 等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
その概要は以下のとおりであります。 ａ．買付者等およびそのグループの詳細 ｂ．大規模買付等の目的、方法および内容 ｃ．大規模買付等の対価の算定根拠 ｄ．大規模買付等に要する資金の裏付け
ｅ．買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約等
ｈ．大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針等
ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、その他利害関係者の処遇等の方針 ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概 要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時 点で開示いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと 合理的に判断する場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するととも に、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。
( ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下のa. またはb. の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評 価期間」といいます。）として設定します。
ａ．対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間 ｂ．その他の大規模買付等の場合には最長90日間
買付者等は、この取締役会評価期間の経過後（ただし、当社取締役会が、後記( ヘ) の対抗措置発動に関する株 主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後）においての み、大規模買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得なが ら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上 の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にと りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、 買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に 代替案を提示することもあります。
( ホ) 独立委員会による勧告
対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保とするため、当社経営陣から独 立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を 遵守しなかった場合、または結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著し く損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、取締役会に対して対抗措置 の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。
( ヘ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社 取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動に関して株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合に は、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。 なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。
( 3) 上記( 2) の取り組みが、上記( 1) の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維 持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、次の理由から上記( 2) の取り組みが上記( 1) の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利 益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 ① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向 上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開 示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20 年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっておりま す。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成23年３月30日開催の当社第49回 定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。 本プランの 有効期間は、平成23年３月30日開催の当社第49回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、
( イ) 当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、 または
( ロ) 当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、本プランはその時点で廃止されるものとされ、また、本プランについてその内容の変更を行う場合には株 主総会の承認を得るものとされており、本プランの廃止および変更には、株主の皆様のご意思が十分反映される 仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認 するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に 関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の 直接の意思に依拠することとなります。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プ ランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任され る委員３名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。 これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、 当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されておりま す。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可 能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したもので あります。
( 1）経済動向・消費動向に関するリスク
当社グループの売上全体の83％は国内市場での売上によるものであります。従って、当社グループの主要市場で ある日本国内における個人消費の全般的な水準は、当社グループの売上及び収益に大きな影響を及ぼすと考えられ ます。また当社グループのアパレル関連事業の国内売上の約55％が百貨店に対するものであり、百貨店の業績の変 動は、当社グループの業績にも影響を及ぼすと考えられます。
( 2）季節の天候不順や自然災害によるリスク
当社グループの業績は、季節の天候不順の影響を受けます。冷夏や暖冬などの異常天候は消費者の季節商品に対 する購買意欲の低下に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、台風・地震・洪水等 の自然災害による被害の発生は、得意先の営業体制や、協力工場の生産体制に影響を及ぼすとともに、災害発生地 域の消費の低迷をもたらすため、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。
( 3）海外事業に関連するリスク
当社グループの売上高の17％は海外子会社の売上によるものであります。また、当社グループの国内販売製品の うち60％以上は海外で製造または海外より調達されております。したがって、主要な海外市場または調達、製造拠 点における為替レートの大幅な変動、政治、経済の混乱、予期しない法律または規制の変更、不測の疫病の流行、 テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられま す。
( 4）品質に関するリスク
当社グループは品質管理システムとして「品質マニュアル」、「検査手順書」、「検査基準書」を設定し、それ に従い品質管理を行っておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に関わる事故が発生した場合は、企 業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
( 5）ライセンス契約に関するリスク
当社グループはパートナーからライセンス許諾を受け、一部事業を展開しております。これらの事業により当社 グループはライセンス商品販売による売上を得ておりますが、不測の事態によりパートナーとの契約が継続できな い状況が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。
( 6）情報管理に関するリスク
当社グループは百貨店店舗内ショップや直営店舗の顧客などに関する多くの個人情報を保有しております。これ らの情報の取り扱いについては情報管理責任者を選任し、社内規程及び管理マニュアルに基づくルールの運用を徹 底しておりますが、不測の事故などによる情報流出が発生した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージ を損ない、売上の減少及び損害賠償の発生などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（１）当社及び当社連結子会社は取扱い商品の中に、サブライセンス契約、独占販売契約を締結しているものがあり ます。
その契約の主なものは以下のとおりです。
特記すべき事項はありません。
５【経営上の重要な契約等】
契約会社名 契約締結先 契約内容 契約期間
㈱ルック （当社）
三菱商事㈱（日本）
「SCAPA」及び「SCAPA OF SCOTLAND」 の婦人服並びにバッグ及びシューズを 除く服飾雑貨の日本及び香港におけ る、生産、商標の使用及び販売の独占 権
平成23年１月１日から 平成27年12月31日まで
㈱ルック （当社）
Mar i mekko Oyj （フィンラン ド）
及び三菱商事㈱（日本）
「mar i mekko」の商標を使用した商品 の日本における販売の独占権、及び 「mar i mekko」の商標を使用したショ ップの出店の独占権
平成17年６月21日から 平成27年12月31日まで
㈱ルック （当社）
TORY BURCH LLC（米国）及び 三菱商事㈱（日本）
トリーバーチ商標を使用した洋服、シ ューズ並びにバッグ及び服飾雑貨（サ ングラスを除く）の日本における販売 の独占権
平成21年８月１日から 平成24年７月31日まで
A. P. C. J apan㈱ （連結子会社） 及び
㈱ルック （当社）
A. P. C. S. A. S（フランス）
A. P. C. J apan㈱の卸売、販売する 「A. P. C. 」のメンズ・レディスウェア の生産、及び「A. P. C. 」商標を使用し た商品の日本における輸入、卸売、販 売並びに商標の使用の独占権
平成22年４月１日から 平成26年12月31日まで
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
( 1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて おります。この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度にお ける収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきまして は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 ( 1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事 項」に記載しております。
( 2）当連結会計年度の財政状態の分析 ① 資産
当連結会計年度末の総資産につきましては、主な変動として、販売の拡大に伴う商品及び製品や、受取手形及 び売掛金などが増加いたしました。また、保有する上場株式の市場価格の下落などにより投資有価証券が減少い たしました。これらにより総資産は、前連結会計年度末に比べ５億６千万円増加し、195億１千８百万円となり ました。
② 負債
当連結会計年度末の負債につきましては、主な変動として、未払費用の増加及び当連結会計年度より計上しま した資産除去債務などにより増加いたしました。また、企業年金掛金の支払の増加により退職給付引当金が減少 いたしました。これらにより負債は、前連結会計年度末に比べ９千１百万円増加し、86億２千万円となりまし た。
③ 純資産
当連結会計年度末の純資産につきましては、当期純利益の計上による利益剰余金の増加などにより、前連結会 計年度末に比べ４億６千８百万円増加し、108億９千７百万円となりました。
( 3）当連結会計年度の経営成績の分析 ① 売上高
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて、10. 4％増加し、339億２千８百万円となりました。主 な要因としましては、当社の「トリーバーチ」や直営店ブランドの販売拡大などに加え、平成22年４月から子会 社となりましたA. P. C. J apan株式会社の売上が当連結会計年度では通期で計上されたことなどによるものであり ます。
② 売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べて、19億５千９百万円増加し、162億３千万円となり ました。主な要因としましては、正価販売率が上昇したことなどによるものであります。
③ 販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて、10億３千５百万円増加し、151億５千 １百万円となりました。要因としましては、当社の新規出店による家賃や販売拡大による手数料の増加などに加 え、平成22年４月から子会社となりましたA. P. C. J apan株式会社の販売費及び一般管理費が当連結会計年度では 通期で計上されたことなどによるものであります。
④ 営業外損益
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて９千万円減少し、１億８千２百万円となりました。 主な要因としましては、受取配当金の減少７千５百万円などによるものであります。また、営業外費用は、前連 結会計年度に比べて７千７百万円減少し、１億８百万円となりました。主な要因としましては、為替差損の減少 ５千３百万円などによるものであります。
⑤ 特別損益
当連結会計年度の特別利益は、１千５百万円となりました。貸倒引当金戻入額１千５百万円などを計上いたし ました。また、特別損失は、２億４千３百万円となりました。減損損失８千７百万円、資産除去債務会計基準の 適用に伴う影響額１億２千５百万円、震災関連損失３千万円を計上いたしました。
( 4）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとお りであります。
( 5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは主に販売力強化のための百貨店内及び直営店舗の売場設備の新設を行い、当連結会計年度中にアパ レル関連事業で７億９百万円、その他に生産及びOEM事業で４百万円、物流事業で１百万円の設備投資を実施いたし ました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。 ( 1）提出会社
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。 なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の[ ] 内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。
３．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
（注）金額には消費税等は含まれておりません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
２【主要な設備の状況】
平成23年12月31日現在 事業所名
（所在地）
セグメントの 名称
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 （人） 建物及び
構築物
機械装置 及び運搬
具
土地 （面積㎡）
リース資産 その他 合計 本店
（東京都目黒区）
アパレル関連 事業
事務所 159 5
1, 132 ( 1, 145)
24 25 1, 347
225 [ 7] 大阪支店
（大阪市西区）
アパレル関連 事業
事務所及び 配送設備
13 − − 9 3 26
33 [ 1] 百貨店及び直営店等
（全国）
アパレル関連 事業
売場設備 492 − − − 359 852
673 [ 538]
事業所名 （所在地）
設備の内容 セグメントの名称
年間賃借料又はリース料 （百万円） 本店
（東京都目黒区）
事務所 アパレル関連事業 82
大阪支店 （大阪市西区）
事務所 アパレル関連事業 44
直営店
（東京都渋谷区他）
( 2）国内子会社
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。 なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の[ ] 内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。
３．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
（注）金額には消費税等は含まれておりません。
( 3）在外子会社
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。 なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の[ ] 内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。
平成23年12月31日現在 会社名
事業所名 （所在地）
セグメントの 名称
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 （人） 建物及び
構築物
機械装置 及び 運搬具
土地 ( 面積㎡)
リース 資産
その他 合計 A. P. C. J apan㈱
本店及び直営店等 ( 東京都渋谷区他)
アパレル関連事 業
事務所及び 売場設備
175 − − 4 36 216
103 [ 10] ㈱エル・ターミ
ナル
本店及び直営店等 ( 東京都目黒区他)
アパレル関連事 業
事務所及び 売場設備
27 − − − 4 31
38 [ 33] ㈱エル・ロジス
ティクス
本店
( 千葉県習志野市)
物流事業
事務所及び 配送設備
2 0 − − − 2
28 [ 14] ㈱ルックモード
本店
( 東京都目黒区)
生産及び OEM事業
事務所等 − 2 − − 0 2
76 [ 1]
会社名
事業所名 （所在地）
設備の内容 セグメントの名称
年間賃借料又は リース料（百万円）
A. P. C. J apan㈱
本店及び直営店 ( 東京都渋谷区他)
事務所及び 売場設備
アパレル関連事業 301
㈱エル・ターミ ナル
直営店
( 東京都中央区他)
売場設備 アパレル関連事業 160
㈱エル・ロジス ティクス
本店
( 千葉県習志野市)
事務所及び 配送設備
物流事業 299
平成23年12月31日現在 会社名
事業所名 （所在地）
セグメントの 名称
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 （人） 建物及び
構築物
機械装置 及び 運搬具
土地 ( 面積㎡)
リース 資産
その他 合計 ルック
( H. K. ) Lt d.
本店及び百貨店 ( KOWLOON, HONG KONG)
アパレル関連事 業
事務所及び 売場設備
0 − − − − 0
13 [ 3] ㈱アイディー
ルック
本店及び百貨店等 ( 韓国 ソウル他)
アパレル関連事 業
事務所及び 売場設備
2 3
( ) 14 41
− 176 196
375 [ −] 物流センター
( 韓国 京畿道 平澤市)
アパレル関連事 業
倉庫及び 配送設備
301 −
( ) 223 17, 948
− 0 524
1 [ −] 洛格（上海）
商貿有限公司
本店及び百貨店 ( 中国 上海市他)
アパレル関連事 業
事務所及び 売場設備
− 3 − − 1 5
( 1）重要な設備の新設等
（注） 金額には消費税等は含まれておりません。
( 2）重要な設備の除却等
経常的な百貨店内及び直営店舗の売場設備の改装等による除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
会社名
事業所名 （所在地）
セグメントの 名称
設備の内容
投資予定額
資金調達方法 着手年月 完了予定年月 総額
（百万円）
既支払額 （百万円） 提出会社
百貨店及び直営店 （全国各地）
アパレル関連 事業
売場設備の 拡充等
507 − 自己資金 平成24年１月 平成24年12月 A. P. C. J apan㈱
直営店等 （全国各地）
アパレル関連 事業
売場設備の 拡充等
47 −
当社グループ内
自己資金
平成24年２月 平成24年９月 ㈱エル・ター
ミナル
直営店等 （全国各地）
アパレル関連 事業
売場設備の 拡充等
20 −
当社グループ内
自己資金
平成24年２月 平成24年９月 ㈱アイディー
ルック
百貨店等 （韓国 ソウル他）
アパレル関連 事業
売場設備の 拡充等
190 − 自己資金 平成24年１月 平成24年９月 洛核（上海）
商貿有限公司
百貨店等 （中国 天津市他）
アパレル関連 事業
売場設備の 拡充等
①【株式の総数】
②【発行済株式】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
（注）１．自己株式 716, 457株は、「個人その他」に716単元及び「単元未満株式の状況」に457株含めて記載してお ります。
２．上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120, 000, 000
計 120, 000, 000
種類
事業年度末現在発行数 （株） （平成23年12月31日）
提出日現在発行数（株） （平成24年３月29日）
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
内容
普通株式 34, 932, 067 34, 932, 067
東京証券取引所 （市場第一部）
単元株式数1, 000株
計 34, 932, 067 34, 932, 067 − −
（２）【新株予約権等の状況】
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（４）【ライツプランの内容】
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
（株）
発行済株式 総数残高
（株）
資本金増減額 （百万円）
資本金残高 （百万円）
資本準備金 増減額 （百万円）
資本準備金 残高 （百万円） 平成23年３月30日
（注）
− 34, 932, 067 − 5, 769 △1, 974 1, 059
（６）【所有者別状況】
平成23年12月31日現在 区分
株式の状況（１単元の株式数1, 000株）
単元未満 株式の状況
（株） 政府及び地
方公共団体
金融機関
金融商品 取引業者
その他の 法人
外国法人等
個人その他 計 個人以外 個人
株主数（人） − 27 49 62 40 1 5, 688 5, 867 − 所有株式数
（単元）
− 7, 575 2, 837 5, 350 1, 542 8 17, 346 34, 658 274, 067 所有株式数の
割合（％）
（注） １．上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 千株
２．当社は自己株式716千株( 2. 05%) を所有していますが、上記の大株主から除いています。
３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株 式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社を共同保有者とする、平成23年８月１日付の大量保有報告書（変更報告書 No. 2）の写しの送付があり、平成23年７月25日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨 の報告を受けております。共同保有者のうち三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社については、当社として当事業年 度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書No. 2）の内容は以下のとおりであります。
４．ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシーから、平成23年９月８日付で関東財務局長に提出された大量 保有報告書（変更報告書1）により、平成23年９月５日現在で以下のとおり当社株式を所有している旨の報 告を受けておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の 状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書1）の内容は以下のとおりであります。 （７）【大株主の状況】
平成23年12月31日現在
氏名又は名称 住所
所有株式数 （千株）
発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
株式会社レナウン 東京都品川区西五反田８丁目８−２０ 1, 883 5. 39
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−１０ 1, 546 4. 43
八木通商株式会社 大阪府大阪市中央区北浜３丁目１番９号 1, 200 3. 44
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口）
東京都中央区晴海１丁目８−１１ 1, 158 3. 32
住友生命保険相互会社 東京都中央区築地７丁目１８−２４ 772 2. 21
大和証券キャピタル・マー ケッツ株式会社
東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 グラントウキョウノースタワー
691 1. 98
株式会社三越伊勢丹 東京都新宿区新宿３丁目１４−１ 672 1. 92
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 654 1. 87
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口）
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 626 1. 79
ルック共栄会 東京都目黒区中目黒２丁目７−７ 503 1. 44
計 − 9, 706 27. 79
971 546
氏名又は名称 住所
所有株式数 （千株）
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合( ％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７−１ 372 1. 07
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４−５ 1, 032 2. 95
三菱ＵＦＪ投信株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４−５ 88 0. 25
計 ― 1, 492 4. 27
氏名又は名称 住所
所有株式数 （千株）
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合( ％) ルネッサンス・テクノロジー
ズ・エルエルシー
米国 ニューヨーク州10022ニューヨー ク、サード・アベニュー800、35階
